Ликвидация ООО в 2018 году

31.01.2018 873

Что представляет собой ликвидация ООО

Ликвидация ООО подразумевает полное прекращение существования ООО. При этом юридическое лицо его участники могут ликвидировать добровольно. Также это может делаться на основании судебного решения, что предусмотрено статьей 61 ГК РФ.

Процесс ликвидации ООО достаточно сложный и при этом он требуется большого количества времени. В связи с этим, возможно, стоит подумать о продаже своей доли в ООО другим лицам – это позволит без особых сложностей прекратить свое участие в конкретном бизнесе. Если же такой вариант не предусматривается, то тогда действительно необходимо заняться добровольной ликвидацией ООО.

Перед тем, как начать ликвидацию ООО, необходимо сообщить об этом своим сотрудникам и в службу занятости населения – это делается не позднее, чем за два месяца перед тем, как начат процесс. Увольняемые работники в таком случае получают выходное пособие, которое равно среднему месячному заработку. Также за сотрудниками ООО сохраняется средний заработок за месяц в процессе трудоустройства (эти деньги они могут получать в течение срока, который составляет не более двух месяцев с момента увольнения).

Последовательность ликвидации ООО

Итак, если вы уже точно решили ликвидировать ООО, то для начала рекомендуем изучить последовательность данного процесса:

  • принимается решение о ликвидации и назначается ликвидационная комиссия;
  • о факте ликвидации сообщается в налоговую инспекцию и в соответствующие фонды;
  • в «Вестнике государственной регистрации» публикуется сообщение о ликвидации ООО;
  • уведомляется каждый кредитор (если таковые имеются);
  • составляется промежуточный ликвидационный баланс;
  • подготавливается пакет документов для ликвидации;
  • получаются документы о ликвидации ООО.

Кому-то наверняка это все покажется сложным, ведь здесь крайне желательно разбираться в законодательных нормах. Становится понятным, почему многие предприниматели для этих целей обращаются в специализированные фирмы. По крайней мере, здесь необходимо выполнить достаточно много действий, поэтому из каждых пунктов мы постараемся рассмотреть максимально подробно.    

Решение о ликвидации и назначение ликвидационной комиссии

Решение о добровольной ликвидации ООО обычно принимается на общем собрании его участников. Правда, ликвидация может быть предложена советом директоров, единоличным исполнительным органом (директором), либо одним из участников ООО. При этом окончательное решение о ликвидации должны принять уже все участники единогласно. В том случае, если участник в ООО только один, то и ключевое решение зависит только от него.

В ликвидационную комиссию могут войти директор, главный бухгалтер, юрисконсульт и другие квалифицированные специалисты. Но также в качестве ликвидатора может выступать и один человек. Все обязанности этих лиц расписаны в статье 62 ГК РФ. Ликвидационная комиссия берет на себя полномочия по управлению делами ООО, а также она или ликвидатор могут представлять ООО в суде. Получается, что ликвидатор или ликвидационная комиссия полностью ведут процесс ликвидации ООО.

Уведомление о ликвидации налоговой инспекции, ПФР и ФСС

О том, что ООО ликвидируется, необходимо сообщить в налоговую в течение трех дней. Уведомление делается на бланке формы Р15001 и заверяется у нотариуса. Подчеркнем, что при заполнении бланка нужно поставить «галочки» в пунктах 2.1 и 2.2. К данному документу необходимо приложить и решение участников о ликвидации. На основе этих бумаг налоговики внесут в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО ликвидируется.

Что касается фондов ПФР и ФСС, то их уведомить также нужно в течение трех дней после принятия решения. Специальных форм для уведомлений тут не предусмотрено, поэтому достаточно написать в письме текст, в котором будет сообщаться о прекращении деятельности ООО.

После того, как уведомление получено, налоговики могут организовать выездную проверку. Причем, делаться это может вне зависимости от того, когда и в связи с чем проводилась предыдущая проверка. ПФР и ФСС, в свою очередь, также могут запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатами взносов. 

Публикация сообщения в «Вестнике государственной регистрации»

Как указано в пункте первом статьи 63 ГК РФ, ликвидационной комиссией (ликвидатором) должно быть опубликовано в СМИ сообщение о прекращении деятельности ООО. В тексте этого сообщения обозначаются такие моменты, как порядок и срок принятия требований от кредиторов К слову, срок принятия заявлений от последних не может составлять менее двух месяцев со дня публикации. Сообщение в «Вестнике государственной регистрации» публикуется на основе приказа ФНС России от 16.06.2006. Текст данного сообщения можно разместить прямо на главной странице этого интернет-издания.

К слову, публикации в «Вестнике государственной регистрации» обновляются еженедельно и на данном сайте можно увидеть информацию о разных организациях. В частности, это сведения о регистрационных действиях и данные о принятых решениях. Подтверждением публикации может являться и ее копия, которую можно заказать уже после того, как сообщение выйдет. Документ будет подписан электронной подписью, которая является юридически значимой.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации ООО

Кроме публикации в СМИ необходимо письменно уведомить всех кредиторов ООО. Также, как и предыдущие этапы, это является обязательной процедурой, которую никоим образом не стоит избегать. Отметим, что факт уведомления должен быть подтвержден заказными письмами с уведомлением о вручении, либо заверен подписью лица, представляющего кредитора. Любопытно, что на этапе отправке уведомлений финансовые расчеты еще не производятся, так как в этот момент сначала принимаются требования кредиторов.

Задолженность в данном случае должна быть документально зафиксирована и, что важно, мнение кредитора о наличии задолженности не будет ее подтверждением. Доказательством долга ООО, например, могут являться акты сверки, свидетельствующие именно о непогашенном долге. При наличии споров очевидно, что подобные вопросы решаются далее уже в судебном порядке. Естественно, и обе стороны при таких обстоятельствах приводят свои доказательства, если они имеются.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

После того, как окончен срок, указанный в «Вестнике государственной регистрации» (не менее двух месяцев), составляется промежуточный ликвидационный баланс. В документе содержится информация о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований.

О разработке промежуточного ликвидационного баланса необходимо сообщить в налоговую инспекцию и делается это по форме Р15001. Подчеркнем, что здесь нужно поставить отметку в пункте 2.3 (ранее этот же бланк использовался при подаче уведомления о ликвидации в налоговую инспекцию). Также налоговикам сдается решение о том, что промежуточный баланс утвержден, а также сюда входит копия листа «Вестника государственной регистрации».

После того, как промежуточный баланс утвержден, предприятие начинает рассчитываться с кредиторами, если они имеются. Требования этих лиц удовлетворяются в порядке очередности, о которой подробно говорится в статье 64 ГК РФ. В частности, сначала выполняются требования лиц, перед которыми ООО ответственно за причинение вреда жизни, здоровью, а также сюда относятся требования, связанные с компенсацией морального вреда. Далее производятся все расчеты по заработной плате, выходным пособиям и выплаты в виде авторских вознаграждений. После этого ООО рассчитывается по обязательным платежам, которые осуществляются в государственные бюджеты и во внебюджетные фонды. Затем производятся расчеты с другими кредиторами.

В том случае, если денежных средств на балансе ООО не хватает для погашения долгов, то имущество предприятия продается с публичных торгов. Если этого имущества недостаточно для того, чтобы погасить долги, то ликвидационная комиссия обращается в арбитражный суд для признания юридического лица банкротом (об этом подробно говорится в статье 36 ГК РФ). Получается, что добровольно ликвидировать ООО можно только тогда, когда нет долгов у предприятия.

Конечно же, если еще перед ликвидацией ООО становится понятным, что денежных средств и имущества уже точно не хватит на удовлетворение требований кредиторов, то правильнее всего сразу начинать процедуру банкротства. Только тут нужно учитывать, что тут есть множество нюансов, знакомых только опытным специалистам. Например, нужно определиться, кто именно будет инициировать банкротства, а также стоит понять, кто будет назначать арбитражного управляющего. При этом различные незаконные схемы банкротства могут повлечь субсидиарную ответственность учредителя.

Подача пакета документов в налоговую инспекцию

После того, как требования всех кредиторов удовлетворены, составляется окончательный ликвидационный баланс, в котором содержится информация об оставшихся активах – они должны быть в итоге распределены между учредителями ООО. Отметим, что промежуточный, равно, как и окончательный ликвидационный баланс, должен быть утвержден на общем собрании участников.

Стоит учитывать, что в случае, если активы предприятия в окончательном балансе будут больше, чем в промежуточном, то налоговики могут отказать в ликвидации ООО. Активы, о которых указывается информация в промежуточном балансе, обычно только уменьшаются (это бывает в связи с требованиями кредиторов). Если же произошел рост активов в окончательном балансе, то это может означать, что они временно выводились для их сохранения от кредиторов. Правда, нужно учитывать, что даже при ликвидации ООО может вести деятельность и получать прибыль, однако в реальности это может вызвать недоверие у контрагентов и налоговиков. Получается, что в таком случае предприятие не является убыточным и внезапное приостановление его деятельности может повлечь за собой тщательную проверку со стороны налоговых органов. Более того, и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными, могут подать иск в суд. В результате этого рассмотрение дела может быть не в пользу участников ООО.

Что касается окончательного пакета документов, то в него входят следующие бумаги:

  • заявление формы Р16001 (заверяется нотариально);
  • окончательный ликвидационный баланс;
  • решение общего собрания об утверждении вышеуказанного ликвидационного баланса;
  • чека об оплате госпошлины (сейчас она составляет восемьсот рублей);
  • документ, в котором подтверждается представление в ПФР и ФСС информации о персонифицированном учете.

Ликвидация ООО регистрируется в срок не более пяти рабочих дней с момента поступления вышеуказанных документов в налоговые органы.

Получение документов о ликвидации ООО

Документом, подтверждающим ликвидацию ООО, является лист записи из ЕГРЮЛ. Способы получения (равно, как и подачи) документов при ликвидации ООО аналогичны другим подобным случаям обращения в налоговую инспекцию. В частности, документы может получить председатель ликвидационной комиссии, ликвидатор или представитель ООО по доверенности, заверенной у нотариуса. Также эти бумаги можно получить по почте с объявленной ценностью и с обязательной описью вложения.

После того, как ликвидация ООО подтверждена вышеуказанным листом, останется только закрыть расчетный счет предприятия и уничтожить печать. Также рекомендуется сдать документы ликвидированного ООО в архив.

Отмена ликвидации ООО

Заметим, что ни в Гражданском Кодексе РФ, ни в федеральных законах не оговаривается отмена решения о ликвидации ООО. Правда, и запрета на такую процедуру фактически не существует. Получается, что это возможно вплоть до внесения записи в ЕГРЮЛ. Конечно же, подобная практика тоже имеется, хоть и является достаточно редкой.

Для того, чтобы отменить решение о ликвидации ООО, можно использовать один из двух вариантов. В том случае, если документ об этом еще не направлялся в налоговую инспекцию, то и решение об отмене ликвидации туда предоставлять тоже не требуется. Если же ранее в ИФНС уже отправлялось уведомление на бланке Р15001, то следует отправить налоговикам уведомление в этой же форме, а также приложить сюда новое решение о том, что предыдущее решение отменено. К документам для отмены ликвидации предъявляются аналогичные требования, как и в случае с первоначальными бумагами для ликвидации ООО.

Как мы заметили выше, первоначальное уведомление может быть подписано ликвидатором или же руководителем ликвидационной комиссии. В том же случае, если ликвидация ООО отменяется, то новое уведомление подписывается уже новым руководителем. Также, как и в случае с ликвидацией, этот документ можно передать лично, либо через представителя или же посредством почты.

Получив уведомление формы Р15001 и решение об отмене ликвидации, налоговики выдают (или отправляют по почте) заявителю соответствующую расписку.

Конкретной формы для решения об отмене ликвидации ООО не предусматривается. Все зависит от того, какая у юридического лица организационно-правовая форма. Также на этот момент влияет и то, какие именно учредительные документы используются в его работе. К примеру, если в ООО только один участник, то документ так и можно назвать – «Решение». Если же в ООО несколько учредителей, то это будет уже протокол собрания.

Отказ в ликвидации ООО

Отказ в ликвидации ООО регламентирован статьей 23 ФЗ №129. Перечислим основные причины, по которым может быть отказано в ликвидации ООО:

1.Отсутствие/непредоставление необходимых документов.

Закономерно, что утвержденный законодательством перечень бумаг должен соблюдаться в обязательном порядке. Без этого налоговики не смогут внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

2.Несвоевременное предоставление документов и несоблюдение последовательности процедур, предусмотренных законодательством.

Очевидно, что в данном случае крайне важно соблюдать сроки подачи заявления. В противном случае, можно попросту не успеть ликвидировать ООО вовремя, а это может привести к различным издержкам.

3.Предоставление документов, которые необходимо заверять нотариусом.

Подчеркнем, что заявления форм Р15001 и Р16001 должны заверяться нотариусом. Без этого невозможно будет выполнить процедуру ликвидации ООО.

4.Подписание документов лицом, не имеющим на это полномочий.

Опять же, тут все предельно ясно. Заявления, необходимые для ликвидации ООО, подписываются только ликвидатором или председателем ликвидационной комиссии, если таковая имеется.

5.Непредоставление сведений о персонале в ПФР.

Документ, подтверждающий предоставление этой информации, необходимо подать при регистрации ликвидации. Также налоговая инспекция самостоятельно может запросить эти данные. Главным требованием тут является то, что ПФР должен получить соответствующие документы в течение одного месяца со дня составления промежуточного баланса. Об этом говорится, в частности, в пункте третьем статьи одиннадцатой ФЗ №27.

6.Несоответствие предоставленной информации исходным данным.

Здесь подразумевается различие в паспортных данных заявителя, ИНН и других реквизитах, внесенных в ЕГРЮЛ.

7.Несоответствие заявленного юридического адреса фактическому.

Как и говорилось в данной статье, налоговики в любой момент могут организовать проверку при ликвидации ООО, поэтому тут крайне важно, чтобы предприятие действительно работало по заявленному адресу.

8.Неисполнение обязанности по уведомлению всех кредиторов.

Конечно же, решение вопроса тут не останавливается на публикации в «Вестнике государственной регистрации». Важно обозначить и срок, в течение которого ООО ждет в свой адрес требования по долгам, если они имеются (об этом говорится в пункте первом статьи шестьдесят третьей ГК РФ).

9.Наличие ошибок при заполнении.

Здесь, пожалуй, все и так понятно. При заполнении всех бланков стоит еще раз все внимательно проверить и только потом уже их можно будет подавать в налоговые органы.

10.Предоставление документов (их копий) в ненадлежащем формате.

Здесь можно упомянуть квитанцию об оплате госпошлины, которая должна быть только в оригинальном виде. То есть, предоставление копии этого документа уже может послужить причиной для отказа в ликвидации ООО.

Действия при отказе в регистрации

Прежде всего, тут нужно соблюдать действующее законодательство. Если налоговая инспекция откажет в регистрации, то она обязана в течение пяти рабочих дней должна уведомить об этом заявителя именно тем способом, который указан в его заявлении. В этом решение также должно присутствовать подробное обоснование такого решения со всеми ссылками на нормативно-правовые акты. Подробно об этом говорится в пункте втором статьи двадцать третьей ФЗ №129.

Те ошибки, которые указаны в документе, требуется обязательно исправить. Возобновление процесса ликвидации допустимо только в тот момент, когда была допущена ошибка. Естественно, при этом не должны нарушаться сроки других этапов ликвидации ООО. Если же таковое случилось, то придется начать весь процесс с самого начала. В том случае, если учредители ООО не согласны с выявленными недочетами, то они могут оспорить отказ уже через суд, что регулируется статьей 198 АПК РФ.

В идеале для того, чтобы избавить себя от вероятных трудностей при ликвидации ООО, необходимо составить или уже иметь четкий план действий, которые требуется выполнить. Также необходимо соблюдать все сроки и порядок ликвидации предприятия – это позволит избежать многих проблем в итоге.