Операции с уставным капиталом ООО: внесение, уменьшение и увеличение

01.12.2017 1187 0

Что признается уставным капиталом

Напомним, что уставный капитал (УК) представляет собой активы организации – их вносят учредители ООО. Минимальный размер УК сегодня составляет 10 тысяч рублей и его нужно в обязательном порядке вносить в виде денежных средств. Если требуется внести УК сверх этой суммы, то его можно вносить не только деньгами, но и в виде имущества. УК может вноситься в кассу, либо на расчетный счет. В первом случае необходимо оформлять кассовые документы и соблюдать кассовый лимит. Если будут какие-либо нарушения, то организация может быть оштрафована на сумму до 50 тысяч рублей. Следовательно, определенно проще вносить УК на расчетный счет – далее мы рассмотрим эту процедуру максимально подробно.

Как внести уставный капитал на расчетный счет

Согласно действующим законам, оплатить УК нужно в течение четырех месяцев после того, как предприятие зарегистрировано. Каких-либо штрафов за нарушение этого срока не предусмотрено, однако в противном случае ООО может быть подвергнуто принудительной ликвидации. Получается, зарегистрировать ООО можно даже без предварительного оформления расчетного счета. Правда, опытные юристы не рекомендуют откладывать решение этого вопроса. Это связано с тем, что налоги и другие платежи в бюджет оплачиваются только через расчетный счет, а это значит, что без него трудно обойтись даже на первоначальном этапе работы.

Денежные средства, положенные на расчетный счет, могут быть использоваться по усмотрению учредителей. Например, это может быть закупка товаров для продажи или необходимого оборудования. Также эти средства могут пойти на оплату аренды рабочего помещения, выплату зарплаты и на другие статьи расходов. При работе предприятия уставный капитал может увеличиваться или уменьшаться, но при этом он никогда не должен быть менее десяти тысяч рублей.

Денежные средства на счет вносятся в соответствии с пределами доли учредителя ООО. Если последний не оплатил ее или оплатил, но не в полном объеме, то она переходит в собственность ОО и распределяется уже между другими учредителями. В том случае, если учредитель нарушил сроки внесения УК, то по договору ему может быть начислен штраф или пеня.

Как перевести средства на расчетный счет в банке

Если вы планируете внести УК деньгами (этот вариант является наиболее удобным), то расчетный счет ООО необходимо открыть заранее. Для совершения данной операции достаточно лишь обратиться в банк, где открыт расчетный счет и сообщить о внесении своей доли уставного капитала. Рекомендуется обращать внимание на то, что в банковских документах должны указываться фразы в духе «Взнос участника в уставный капитал», «Оплата учредителем ООО доли в уставном капитале» или что-то подобное. Документ с соответствующей пометкой рекомендуется постоянно хранить у себя, так как это будет доказательством того, что доля в ООО оплачена.

Сообщать куда-либо о внесении УК не требуется. Информация об этой операции будет отражена в бухгалтерских документах, в том числе и в бухгалтерской отчетности за год (ее, как известно, нужно сдавать ежегодно не позднее тридцать первого марта). Основываясь на этом, предприниматель должен сразу позаботиться и о бухгалтерском обслуживании, чтобы не столкнуться с нарушением законодательства.

Уменьшение уставного капитала

В связи с тем, что УК – это гарантия для кредиторов ООО, то уменьшение его возможно только в случае внесения изменений в Устав ООО и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Уставный капитал может быть уменьшен, как добровольно, так и в обязательном порядке, например, по требованию закона. При этом уменьшение его допускается не более, чем до 10 тысяч рублей, то есть, до минимального размера.

Добровольное уменьшение уставного капитала

Рассмотрим для начала добровольное уменьшение уставного капитала. Заметим, что при наличии долгов у ООО это не поможет избежать ответственности. Перед уменьшением УК организация вообще должна предоставить доказательство того, что кредиторы не имеют каких-либо претензий.

Уменьшать уставный капитал можно не только в денежной, но и в имущественной форме. Можно привести пример, когда ООО зарегистрировано единственным участником, который в качестве дополнения к УК (помимо минимальной суммы в 10 тысяч рублей) внес также и собственное офисное помещение. По истечению определенного времени предприниматель понял, что его дело имеет плохую рентабельность и поэтому он решил вернуть недвижимость в свою собственность. Бухгалтер компании для этого должен оформить выбытие основной части имущества и списать его стоимость с баланса. Процесс возврата помещения в собственность оформляется с помощью акта о приеме-передаче объекта.

Помимо всего прочего, с сумм или с имущества, которые получили участники при уменьшении УК, должен удерживаться НДФЛ. Объясняется это тем, что деньги или имущество, состоящие на балансе ООО, уже не считаются чьей-то собственности – это принадлежит предприятию. Предполагается, что после уменьшения УК участник ООО получает налогооблагаемый доход. Правда, тут можно получить и налоговый вычет, который высчитывается в соответствии с расходами, понесенными при приобретении имущественного права.

Обязательное уменьшение уставного капитала по закону

Законодательством определяется несколько случаев, когда ООО в обязательном порядке должно уменьшить уставный капитал (статья 90 Гражданского Кодекса РФ). Рассмотрим эти ситуации подробно.

Чистые активы ООО меньше уставного капитала (предприятие убыточно)

Такое допустимо лишь в первый год работы ООО. Если же по окончании второго или следующих годов уставный капитал остается больше стоимости активов, то ООО должно сообщить об уменьшении УК. То есть, если УК составляет 100 тысяч рублей, а стоимость чистых активов за год 50 тысяч рублей, то в таком случае не могут даваться гарантии кредиторам. В связи с этим следует сообщить об уменьшении УК до размера, который не будет превышать стоимость чистых активов ООО.

ООО в течение года не продало или не распределило перешедшую к нему долю

Здесь подразумевается непогашение доли, перешедшей к ООО. Такое случается, например, когда один участник выходит из организации и его доля никак не используется.

Инструкция по уменьшению уставного капитала

Итак, мы рассмотрели условия, при которых уставный капитал уменьшается. Далее подробно разберемся, как именно происходит данный процесс.

1.Проведение собрания участников

Для того, чтобы принять решение об уменьшении УК, организуется собрание участников. Все проводится в произвольном порядке и, конечно же, основной сутью тут является официально итог собрания. Обозначенное выше решение должно приниматься не менее, чем 75% голосов участников, если иное не предусмотрено Уставом предприятия. Если же в конкретном ООО только лишь один участник, то тогда только он решает уменьшить УК единолично. В данном решении отражается не только то, что УК уменьшился, но и непосредственно то, что в Устав внесены соответствующие изменения.

2.Сообщаем в налоговую, что УК уменьшен

После принятия решения об уменьшении УК от организации должно поступить уведомление в налоговую инспекцию. То есть, этот момент имеет достаточно большое значение для сотрудников этой организации. Отметим, что срок подачи вышеупомянутого сообщения составляет сейчас три дня. Кроме того, важно учесть, что данный документ подписывается директором ООО и делается по специальной форме Р14002 (ее можно без проблем скачать в интернете). Подпись руководителя компании заверяется у нотариуса – это не нужно только тогда, когда заявление отправляется в электронном виде и подписывается усиленной электронной подписью. Налоговая инспекция, в свою очередь, вносит в течение пяти дней запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО уменьшает свой уставный капитал. Правда, на этом все необходимые процедуры еще не заканчиваются.

3.Отправляем уведомление кредиторам

О том, что в ООО уменьшился уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов – для этого подается сообщение в журнал «Вестник государственной регистрации». Суть в том, что все заинтересованные лица обязательно должны знать о финансовом состоянии организации. Указанное уведомление подается через официальный сайт издания. Примечательно, что публикация сообщения происходит два раза: первый раз после того, как из ИНФС получен лист записи в ЕГРЮЛ, а второй раз – не ранее, чем через один месяц после первой публикации. Процедура удобна тем, что больше нигде публиковать данную информацию не требуется – это, по крайней мере, занимается относительно небольшое количество времени.

4.Подаем в налоговую инспекцию документы для внесения изменений в Устав

После того, как в вышеуказанном «Вестнике государственной регистрации» сделана вторая публикация, требуется подготовка следующих документов для подачи их в налоговую:

  • протокол общего собрания или решение единственного участника ООО об уменьшении УК;
  • обновленный Устав, в котором отмечено уменьшение УК;
  • чек об оплате госпошлины (сейчас она составляет восемьсот рублей);
  • заявление по форме Р13001, которое необходимо заверить у нотариуса (документ свободно можно скачать в интернете);
  • доказательства того, что организация уведомила кредиторов об уменьшении своего УК (для этого можно использовать печатный экземпляр вышеуказанного журнала «Вестник государственной регистрации», либо заверенную директором копию бланка публикации);
  • расчет стоимости чистых активов, если УК был уменьшен в соответствии с требованием законодательства (то есть, на основании пункта четвертого статьи 90 ГК РФ).

5.Получаем документы об уменьшении уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК законом выделено пять рабочих дней и после этого заявителю или его доверенному лицу выдается отредактированный Устав и лист записи в ЕГРЮЛ, где уставный капитал ООО уже уменьшен.

Увеличение уставного капитала

Иногда возникает потребность в увеличении уставного капитала, и для этого может быть несколько причин. Перечислим наиболее часто встречающиеся из них. Увеличение уставного капитала может понадобиться именно тогда, когда:

  • у ООО появляется один участник, который вкладывает свои деньги в УК;
  • ООО меняет род своей деятельности на такой, при котором предусмотрен другой размер УК;
  • действующий участник ООО планирует увеличить размер своей доли в УК;
  • потенциальные инвесторы или кредиторы выдвигают соответствующие требования для гарантии исполнения обязательств.

УК можно увеличить за счет имущества ООО, либо за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц. Рассмотрим эти способы более подробно.

Увеличение УК за счет новых участников

Для начала следует убедиться в том, что в Уставе ООО нет запрета на увеличение УК за счет вложений третьих лиц. Если такая операция не запрещена, то новый участник должен сначала написать заявление на имя гендиректора ООО – этот документ делается в свободной форме и в нем указывается просьба принять нового участника в состав организации. Также в данном заявлении нужно указать все данные нового юридического или физического лица, размер взноса, порядок и сроки его внесения (это должно произойти не позже, чем в течение полугода после одобрения участников ООО). Обозначается также и желаемый размер доли в уставном капитале.

После того, как заявление от потенциального участника ООО получено, организуется собрание, на котором должны быть рассмотрены следующие вопросы:

  • можно ли принять в ООО нового участника и увеличить УК за счет его вложений или нет;
  • каков будет размер и номинальная стоимость доли нового участника ООО;
  • как изменяться размеры долей действующих участников ООО;
  • как будет выглядеть Устав ООО в связи с увеличением УК.

Три первые вопроса из этого списка должны решаться по единогласному мнению участников, а для принятия новой редакции Устава достаточно 75% голосов, если в Уставе не оговорены другие правила. Если в ООО один участник, то он одобряет вхождение нового участника и увеличение УК только своим решением.

Увеличение УК посредством дополнительных вкладов участников

Внесение дополнительных вкладов для увеличения УК возможно, как от всех участников ООО, так и от отдельных (либо вообще только от одного из них). В первом случае размер долей фактически не изменяется, а меняется только их номинальная стоимость, то есть, происходит увеличение доли только на сумму сделанного вклада. Если же дополнительный вклад вносят только несколько или только один участник, то размеры долей других участников ООО не изменяются. Итак, получается, все здесь зависит от того, сколько участников вносят вклады.

Если необходимо увеличить капитал и сохранить существующее соотношение долей, то требуется общее собрание, на котором 75% голосов участников должно быть принято решение о необходимости внесения дополнительных вкладов всеми участниками ООО. Также данное решение должно помочь в определении общей стоимости дополнительных вкладов. Благодаря этому можно будет узнать соотношение стоимости дополнительного вклада и суммы, на которую становится больше номинальная стоимость его доли. Надо иметь в виду, что указанное соотношение будет одинаковым для всех участников ООО. После того, как решение на собрании принято, участники ООО должны внести дополнительные вклады в течение ближайших двух месяцев. Если же кто-то из участников ООО проголосовал против внесения дополнительных вкладов, то они могут выйти из ООО и получить действующую стоимость их доли.

В том случае, когда один или несколько участников (то есть, не все) решили увеличить УК за счет дополнительных вкладов, необходимо написать заявление об этом на имя генерального директора ООО. Участник (или участники) должен выразить в этом документе свою просьбу о том, что организации необходимо принять дополнительный взнос в УК и указать сумму, а также в заявлении нужно указать желаемый размер доли в ООО. Далее это заявление рассматривается на общем собрании, а для положительного результата важно, чтобы решение было принято единогласно всеми участниками ООО.

Решение о том, что уставный капитал необходимо увеличить за счет дополнительных взносов, может принять и единственный участник ООО. В этом случае только изменится стоимость доли, а размер ее, конечно же, останется прежним, то есть, она будет составлять 100% от всего капитала. Внесение дополнительного взноса для увеличения УК одним или несколькими участниками должно быть произведено в течение шести месяцев с момента принятия решения об этом.

Увеличение УК за счет имущества ООО

В этой ситуации происходит уже не перераспределение долей, а повышение их номинальной стоимости. Само собой, уставный капитал здесь может быть увеличен только на ту сумму, которая составляет стоимость имущества ООО (если говорить точнее, то не больше стоимости его чистых активов и резервного фонда). К слову, под чистыми активами тут понимается балансовая стоимость имущества, уменьшенная на сумму обязательств ООО. Чтобы принять решение об этом, необходимо 75% голосов, если иное условие не предусматривается действующим Уставом предприятия. Также нужно учитывать, что это возможно только на основе прошлогодней бухгалтерской отчетности.

Инструкция по увеличению уставного капитала

Выяснив, как и в каких ситуациях возможно увеличение уставного капитала, нужно теперь разобраться, в каком порядке происходит данная процедура – это позволит избежать всевозможных ошибок и сэкономит драгоценное время.

Итак, сначала принимается решение об увеличении уставного капитала и непосредственно об изменении Устава (это делается либо на общем собрании, либо единственным участником ООО, если он действительно один). Также в том случае, если увеличение происходит за счет вклада третьего лица, то принимается решение о вхождении в ООО нового участника. Если существующий уставный капитал увеличивается за счет внесения вкладов всех участников, то нужно будет еще одно решение, в котором будет говориться об итогах его увеличения.

После всех основных процедур подготавливается новая редакция Устава, либо изменений к нему, где отражается новый размер УК. После этого оплачивается госпошлина на внесение изменений в Устав предприятия (стоит она сейчас восемьсот рублей).

В дальнейшем подготавливаются необходимые документы, которые подтверждают внесение дополнительного взноса или вклада новым участником. Например, это может быть приходный кассовый ордер, либо квитанция или платежное поручение. Когда увеличивается УК с помощью имущества, необходимо получить заключение от независимого оценщика, составив при этом акт приема данного имущества на баланс предприятия.

В течение одного месяца после того, как вклад или вклады внесены в УК, необходимо отправить в ИФНС документы о регистрации увеличения УК и документы об изменении Устава. Под этими бумагами понимаются:

  • заверенное у нотариуса заявление формата Р13001 (образец без проблем можно скачать в интернете);
  • протокол об общем собрании или решение единственного участника (документ должен быть заверен нотариусом);
  • Устав в новой редакции, либо отдельный документ о внесении в него изменений (должно быть два экземпляра);
  • квитанция о стандартной уплате госпошлины;
  • платежные документы, подтверждающие внесение взноса в УК.

Сдав все собранные бумаги в налоговую инспекцию, останется лишь подождать пять дней и вновь прийти за листом записи в ЕГРЮЛ. Также вместе с ним налоговики выдадут новый Устав, либо бланк изменений в нем – эти документы будут заверены соответствующей организацией.

Вывод

Конечно, указанную выше информацию мы привели лишь для общего сведения. Для совершения всех необходимых процедур с уставным капиталом настоятельно рекомендуем обращаться к профессиональным юристам. Имея хороший опыт работы с УК, они смогут грамотно оформить все документы и помочь в проведении всех необходимых процедур.